El representante legal de una persona moral: requisitos, facultades y responsabilidad

Quién puede firmar por la sociedad, con qué poder, ante quién, y hasta dónde llega su responsabilidad patrimonial y penal.

La diferencia entre administrar y representar, los tres tipos de poder del artículo 2554 del CCF y sus límites, cómo se acredita la representación ante el SAT, y los supuestos en que el directivo responde con su patrimonio.

20 min de lectura · actualizada 4 ago 2026

CFF · CCF · LGSM · representación · poderes · responsabilidad solidaria · e.firma

Por qué esto importa

Dos escenarios explican el riesgo. En el primero, el director de finanzas descubre a mitad de una auditoría que el poder con el que firmó las promociones no bastaba, y la autoridad tiene por no presentadas las pruebas. En el segundo, la empresa se queda sin bienes para garantizar un crédito fiscal y la autoridad determina responsabilidad solidaria contra el administrador único: el patrimonio personal entra al juego. Ninguno se resuelve improvisando: se resuelven con un expediente societario ordenado y con poderes redactados para lo que efectivamente se va a hacer.

Administrar y representar no son lo mismo

La Ley General de Sociedades Mercantiles distingue entre el órgano que administra y la persona que representa.

• Representación originaria. Art. 10 LGSM: «La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social». Nace de la ley, no de un poder.
• Órgano de administración. Art. 142 LGSM: «La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad». Dos o más constituyen el consejo de administración (art. 143); uno solo es el administrador único.
• Apoderado. Art. 149 LGSM: el administrador, el consejo y los gerentes pueden, «dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo».

Tres consecuencias. El apoderado nunca puede tener más facultades que quien se las otorgó; los poderes son revocables en cualquier tiempo, lo que obliga a un control vivo de quién tiene qué; y el administrador responde por su encargo, porque «los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen» (art. 157 LGSM).

Hay además una presunción fiscal que cae sobre el órgano de dirección aunque no haya firmado nada: el artículo 19-A, tercer párrafo del CFF presume sin admitir prueba en contrario que los documentos digitales con e.firma de la persona moral los presentó el administrador único, el presidente del consejo o quien tenga la dirección general, la gerencia general o la administración.

Los tres poderes del artículo 2554 y por qué importan tanto

El Código Civil Federal organiza los poderes generales en tres grados de intensidad creciente. La redacción es breve, pero decide qué puede firmar el apoderado.

El texto es este: en los de pleitos y cobranzas «bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley»; en los de administración «bastará expresar que se dan con ese carácter»; y en los de dominio «bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño». El cuarto párrafo genera los poderes especiales: «Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales». Un poder especial es, por definición, un poder recortado: sirve para lo que dice y para nada más.

Por qué un poder para trámites fiscales no faculta para firmar un contrato

Es la confusión más costosa de la práctica. Un poder redactado "para representar a la sociedad ante el Servicio de Administración Tributaria y realizar los trámites fiscales que se requieran" es exactamente eso: un poder acotado a esa materia. No otorga facultades de administración ni de dominio. Quien firma con él un arrendamiento, un pagaré o una compraventa actúa fuera de sus facultades, y el acto es impugnable frente a la sociedad. La lógica es la del propio artículo 2554: si el poder no se otorgó con ese carácter, esas facultades no se entienden conferidas; un poder especial no se expande por analogía.

Y ojo con el efecto inverso: el artículo 13 del RCFF exige poder general de administración, de administración y dominio, o de pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y las que requieran cláusula especial. Un poder "sólo para el SAT" puede ser rechazado en ventanilla.

Artículo 19 del CFF: cómo se acredita ante el SAT

El artículo 19 arranca con una prohibición tajante: «En ningún trámite administrativo se admitirá la gestión de negocios». No existe el que actúa "por la empresa" sin poder y luego regulariza. La forma de acreditar la representación es cerrada: escritura pública o carta poder firmada ante dos testigos, con las firmas del otorgante y de los testigos ratificadas ante autoridades fiscales, notario o fedatario público, acompañando copia de la identificación previo cotejo con su original.

Tres reglas operativas del mismo artículo que se pasan por alto:

1. Oportunidad. «Quien promueva a nombre de otro deberá acreditar que la representación le fué otorgada a más tardar en la fecha en que se presenta la promoción». Un poder otorgado después no salva la promoción anterior.
2. Registro de representantes legales. El otorgante puede solicitar la inscripción de la representación en el registro que llevan las autoridades fiscales; con la constancia se acredita la representación en trámites posteriores, sin exhibir la escritura cada vez.
3. Revocación en cinco días. Si se revoca el poder inscrito, debe darse aviso «dentro de los 5 días siguientes a aquél en que se presente tal circunstancia; de no hacerlo, los actos que realice la persona a la que se le revocó la citada representación surtirán plenos efectos jurídicos». Es el plazo más ignorado del Código y el de consecuencia más severa: la sociedad queda vinculada por actos de quien ya no la representa.

Conviene además no confundir la representación con el autorizado para recibir notificaciones del cuarto párrafo del artículo 19, quien «podrá ofrecer y rendir pruebas y presentar promociones relacionadas con estos propósitos». Es una figura limitada a ese propósito.

Registro del representante ante el RFC y el artículo 27

El artículo 27 del CFF se organiza en cuatro apartados: A, sujetos obligados; B, catálogo de obligaciones; C, facultades de la autoridad; D, casos especiales.

Cuatro obligaciones interesan al gobierno corporativo. Representantes legales, socios y accionistas están obligados personalmente a inscribirse en el RFC, proporcionar identidad y domicilio y solicitar su e.firma (apartado A, fr. III, que remite al apartado B, frs. I a IV). La sociedad debe anotar en el libro de socios y accionistas la clave del RFC de cada uno y, en cada acta, la de los asistentes (apartado B, fr. V), cerciorándose de que concuerde con la cédula (apartado D, fr. III). Debe presentar aviso con nombre y RFC de quienes formen parte de la estructura orgánica cada vez que haya modificación o incorporación, con el porcentaje de participación, el objeto social y quién ejerce el control efectivo (apartado B, fr. VI). Y si hay socios residentes en el extranjero, presenta en los tres primeros meses siguientes al cierre una relación con su domicilio, residencia fiscal y número de identificación fiscal (apartado A, penúltimo párrafo).

Una laguna que conviene nombrar

Se repite que el artículo 27, apartado C, fracción XIV obliga a la persona moral a verificar a sus socios y representantes contra los listados de los artículos 69, 69-B y 49 Bis del CFF. El texto vigente no dice eso, y las diferencias importan. La fracción XIV está en el apartado C, «Facultades de la autoridad fiscal»: no es obligación del contribuyente sino facultad del SAT de negar la inscripción en el RFC. Los supuestos a los que remite son los de los artículos 17-H, fracciones X, XI, XII o XIII y 69, decimosegundo párrafo, fracciones I a IV y IX; no menciona el artículo 69-B ni el 49 Bis. Y el estándar es de detección por la autoridad, no de verificación previa por la empresa.

Dicho eso, la consecuencia práctica sí obliga a verificar: si la autoridad detecta que el representante, un socio o cualquier persona de la estructura orgánica se ubica en esos supuestos sin haber corregido —o forma parte de otra persona moral que se ubica en ellos—, niega la inscripción. La norma no establece procedimiento ni plazo para hacer esa verificación por adelantado, ni un catálogo consultable que agrupe los supuestos del artículo 17-H con los del 69. La ley obliga por sus efectos, pero no dice cómo cumplir. En cuanto al método concreto de verificación previa. Sí hay remisión expresa a los artículos 69, 69-B y 69-B Bis, pero en otro lugar: el apartado D, fracción IX, inciso b), como requisito para cancelar el RFC.

La e.firma del representante legal

El artículo 19-A del CFF permite a la persona moral presentar documentos digitales con su propia e.firma o con la e.firma de su representante legal. El requisito para tramitarla suele ser el cuello de botella: «La tramitación de los datos de creación de firma electrónica avanzada de una persona moral, sólo la podrá efectuar un representante de dicha persona, a quien le haya sido otorgado ante fedatario público, un poder general para actos de dominio o de administración; en este caso, el representante deberá contar previamente con un certificado vigente de firma electrónica avanzada».

Tres consecuencias. Un poder de pleitos y cobranzas no sirve para tramitar la e.firma de la sociedad, aunque sí sirva para acreditar representación conforme al artículo 13 del RCFF. El representante debe tener su propia e.firma vigente antes. Y si la sociedad usa su propia e.firma, debe hacerlo «en todos sus trámites ante el Servicio de Administración Tributaria»; sólo en consultas y medios de defensa es optativo. El trámite sigue la ficha 16/CFF del Anexo 2 de la RMF 2026.

Responsabilidad solidaria: cuándo responde el directivo con su patrimonio

El artículo 26 del CFF lista diecinueve supuestos. Cuatro alcanzan directamente a la administración y a los socios.

Fracción I — retenedores, «hasta por el monto de dichas contribuciones». Es el supuesto más frecuente y el más silencioso.

Fracción III, segundo párrafo — dirección general, gerencia general y administración única. Aquí está el núcleo del riesgo personal: responden «por las contribuciones causadas o no retenidas […] durante su gestión, así como por las que debieron pagarse o enterarse durante la misma, en la parte del interés fiscal que no alcance a ser garantizada con los bienes de la persona moral que dirigen», cuando la sociedad incurra en alguno de los supuestos de los incisos a) a i) de la fracción X.

Fracción V — representantes de no residentes, hasta por el monto de las contribuciones causadas con su intervención.

Fracción X — socios y accionistas con control efectivo. Responden en la parte del interés fiscal no garantizada con bienes de la sociedad, sin exceder de su participación en el capital social, y únicamente si tienen o tuvieron el control efectivo. Éstos son los nueve supuestos que detonan la responsabilidad de la fracción X y, por remisión, la de la fracción III.

Control efectivo se define en la propia fracción X: imponer decisiones en las asambleas o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros o administradores; mantener derechos de voto de más del cincuenta por ciento del capital social; o dirigir la administración, la estrategia o las principales políticas, «ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma».

Un límite y una advertencia. El límite: «La responsabilidad solidaria comprenderá los accesorios, con excepción de las multas». La advertencia, en el mismo párrafo: «Lo dispuesto en este párrafo no impide que los responsables solidarios puedan ser sancionados por los actos u omisiones propios». Sobre plazos, el artículo 67, tercer párrafo del CFF fija cinco años a partir de que la garantía del interés fiscal resulte insuficiente, pero sólo para las fracciones III, X y XVII.

Responsabilidad penal

El artículo 95 del CFF define quiénes responden de los delitos fiscales. Las fracciones más cercanas a la función directiva son la IV (servirse de otra persona como instrumento), la V (inducir dolosamente), la VI (ayudar dolosamente) y, sobre todo, la VIII: quienes «tengan la calidad de garante derivada de una disposición jurídica, de un contrato o de los estatutos sociales, en los delitos de omisión con resultado material por tener la obligación de evitar el resultado típico». Es la que convierte el cargo en exposición penal: un director cuyos estatutos le imponen vigilar el cumplimiento fiscal puede responder por omitir evitar el resultado, no sólo por actuar.

El artículo 113 Bis sanciona con dos a nueve años de prisión a quien «expida, enajene, compre o adquiera comprobantes fiscales que amparen operaciones inexistentes, falsas o actos jurídicos simulados» y, por adición del DOF 07-11-2025, a quien «expida, enajene, compre, adquiera o dé efectos fiscales a comprobantes fiscales falsos». La misma reforma agregó que el delito «se investigará y perseguirá independientemente del estado en que se encuentre el procedimiento administrativo». Deducir o acreditar un comprobante falso quedó tipificado, y no hace falta esperar a que concluya el procedimiento administrativo para que avance la investigación penal. Se requiere querella de la SHCP.

El expediente societario mínimo

Un expediente que permita acreditar facultades sin fricción contiene, al menos: acta constitutiva inscrita en el Registro Público de Comercio, conservada por todo el tiempo en que subsista la sociedad (art. 30, tercer párrafo CFF); estatutos vigentes con sus reformas protocolizadas; actas de designación y revocación del órgano de administración, con aceptación del cargo; testimonios de los poderes vigentes con el artículo 2554 del CCF insertado por el notario, y una matriz de poderes que registre quién, qué tipo, desde cuándo, con qué límites y si está inscrito conforme al artículo 19 del CFF; actas de revocación con el comprobante del aviso al SAT dentro de los cinco días; libro de socios y accionistas con el RFC de cada uno; acuses de los avisos de estructura orgánica y control efectivo; e.firma vigente del representante y de la sociedad; y actas de aumento y disminución de capital con los estados de cuenta o avalúos del artículo 30, cuarto y quinto párrafos del CFF.

Errores frecuentes

1. Confundir el cargo con la facultad. Ser "director general" no otorga por sí solo facultades de dominio. Lo que otorga facultades es el poder, o la representación originaria del artículo 10 de la LGSM cuando se es administrador.

1. Usar un poder especial fiscal para firmar contratos, o uno especial ante el SAT. El artículo 2554, cuarto párrafo del CCF convierte en especial todo poder limitado; y el artículo 13 del RCFF exige poder general para acreditar representación en trámites fiscales.

1. Otorgar el poder después de presentar la promoción. El artículo 19, quinto párrafo del CFF exige que la representación se haya otorgado a más tardar en la fecha de la promoción.

1. Revocar un poder y no avisar al SAT. Si estaba inscrito y no se avisa dentro de los cinco días, los actos del ex representante «surtirán plenos efectos jurídicos» (art. 19, tercer párrafo CFF).

1. Tramitar la e.firma de la sociedad con poder de pleitos y cobranzas. El artículo 19-A exige poder general para actos de dominio o de administración, y que el representante ya tenga su propia e.firma vigente.

1. Creer que la responsabilidad solidaria alcanza a las multas. No las alcanza (art. 26, último párrafo CFF), pero eso no impide sancionar al responsable por actos u omisiones propios.

1. No actualizar el aviso de estructura orgánica y control efectivo. El artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF obliga a presentarlo cada vez que haya modificación o incorporación.

Lista de verificación

Preguntas frecuentes

¿Un poder de pleitos y cobranzas sirve para presentar declaraciones? Para acreditar representación en trámites fiscales sí, si se otorgó con todas las facultades generales y las que requieran cláusula especial (art. 13 RCFF). Para tramitar la e.firma de la sociedad, no: el artículo 19-A del CFF exige poder de dominio o de administración.

¿La carta poder sirve igual que la escritura pública? El artículo 19 del CFF admite ambas, pero la carta poder debe firmarse ante dos testigos y las firmas del otorgante y de los testigos ratificarse ante autoridades fiscales, notario o fedatario público.

¿Puedo autorizar a mi contador para que reciba notificaciones? Sí, conforme al artículo 19, cuarto párrafo del CFF, y esa persona puede ofrecer y rendir pruebas y presentar promociones relacionadas con esos propósitos. No es representación general.

¿El administrador responde siempre por los impuestos de la empresa? No. El artículo 26, fracción III, segundo párrafo del CFF exige dos condiciones: que el interés fiscal no alcance a garantizarse con bienes de la sociedad, y que ésta se ubique en alguno de los nueve supuestos de los incisos a) a i) de la fracción X.

¿Un socio minoritario puede ser responsable solidario? Sólo si tiene o tuvo control efectivo, en términos del cuarto párrafo de la fracción X del artículo 26 del CFF. La participación accionaria no es el único criterio: dirigir la administración, la estrategia o las principales políticas «por contrato o de cualquier otra forma» también cuenta.

Fuentes

• Código Fiscal de la Federación (1 — ley), última reforma DOF 09-04-2026. Arts. 19, 19-A, 26, 27, 30, 67, 95 y 113 Bis.
• Reglamento del CFF (2 — reglamento). Art. 13.
• Código Civil Federal (1 — ley). Art. 2554.
• Ley General de Sociedades Mercantiles (1 — ley). Arts. 10, 142, 143, 149 y 157.
• RMF 2026, DOF 28-12-2025 (3 — regla administrativa). Ficha de trámite 16/CFF del Anexo 2.

Esta ficha es material de orientación. No sustituye la asesoría de un profesional ni sirve como fundamento en un escrito dirigido a la autoridad: para eso hay que citar la fuente original. Verificada al 4 de agosto de 2026 contra el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y la Resolución Miscelánea Fiscal 2026 (DOF 28-12-2025). La legislación cambia; comprueba la vigencia antes de usarla.